El BMW E38 es la base para el BMW Serie 7 de 1994 a 2001,el cual sustituye al BMW E32 en 1994 y fue sustituido por el BMW E65/E66 en 2001. El desarrollo de la tercera generación del serie 7 comenzó a principios de 1988 con nombre en código "Entwicklung 99". Entre 1989 y 1990 el trabajo de estilismo estaba hecho, cuando el concepto de Boyke Boyer fue elegido y refinado posteriormente por los ingenieros. Si bien el E38 es conocido por ser un vehículo de mantenimiento intensivo, el motor V12 del 750i es el modelo con menos problemas de esta generación, de la serie 7 que en el anterior modelo E32. No es raro encontrar a este modelo en particular con más de 200 000 millas (320 000 km).