O marechal Nicolas Jean de Dieu Soult, comandante do II CE, tinha invadido Portugal (ver Segunda Invasão Francesa). O seu objectivo era chegar ao Porto e daí partir em direcção a Lisboa. Entrou em Portugal pelo vale do rio Tâmega e, em 12 de Março de 1809, ocupou Chaves. As forças do general Silveira que se encontravam na cidade foram obrigadas a retirar para a região de Vila Real. Soult decidiu atravessar a Serra da Cabreira e, a partir de Braga, aproveitar as estradas que lhe permitiam um movimento mais fácil e mais rápido até ao Porto.
O general Bernardim Freire de Andrade foi nomeado em 24 de Janeiro de 1809 Governador de Armas da Província do Minho.[1] A Regência tinha tomado medidas para reconstruir as unidades que tinham sido dispersas por ordem de Junot durante a Primeira Invasão Francesa. Os resultados, no entanto, não eram famosos porque a falta de oficiais, de armamento e equipamento, não permitiam organizar uma força credível. Os homens chamados às armas não tinham, em grande parte, qualquer experiência militar. As unidades de tropas regulares estavam muito incompletas. As unidades de tropas irregulares – milícias e ordenanças – para além de mal armadas, não tinham um enquadramento que lhes garantisse um mínimo de organização e disciplina e, desta forma, apesar do seu grande entusiasmo, formavam grandes grupos indisciplinados que normalmente eram mais prejudiciais que úteis.
Bernardim Freire entendeu que não tinha condições para organizar uma defesa efectiva na região de Braga e, talvez por isso, guarneceu mal as passagens da Serra da Cabreira onde se podia oferecer uma boa resistência ao inimigo. No dia 17 de Março, pretendeu iniciar a retirada das suas forças regulares para o Porto e aí participar na defesa da cidade, que estava a ser organizada. No percurso podia executar uma acção retardadora e com isto ganhar tempo para a organização da defesa do Porto e desgastar o inimigo. O seu gesto foi mal interpretado pela população, Bernardim Freire foi preso pelos ordenanças de Tebosa e, nesse mesmo dia, foi assassinado por populares completamente descontrolados. O comandante do batalhão da Leal Legião Lusitana que lhe tinha sido enviado de reforço, Christian Adolph Frederick Eben (conhecido como Barão Eben), assumiu o comando das forças.
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